文字サイズ

企業情報

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

テルモは、「医療を通じて社会に貢献する」を企業理念とします。その理念の下、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。企業理念をより具体化するため、「開かれた経営」「新しい価値の創造」「安全と安心の提供」「アソシエイトの尊重」「良き企業市民」を5つのステートメントとして設定し、全アソシエイトの活動および判断の基準とします。

企業理念および5つのステートメントを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。また、株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ(説明責任)を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。

上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。また、コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めています。

※ テルモでは共に働く仲間という意味を込めて社員を「アソシエイト」と呼んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制

テルモは、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。

加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、コーポレート・ガバナンス委員会、指名委員会、内部統制委員会およびリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。

取締役会決議により制定したコーポレート・ガバナンス基本方針の中で、監査等委員を除く取締役の員数を15名以内とすること、監査等委員である取締役の員数を5名以内とし、その過半数は社外取締役とすること、取締役総数のうち、社外取締役は2割以上を目途とすることを規定しております。また、社外取締役は、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たす者であることを規定しています。社外取締役のうち、所属事務所のルールで届出を行わない1名を除く全員を、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

コーポレート・ガバナンス体制図

  • ・監査等委員は取締役として議決権を持ち、取締役会の構成メンバーとなります。
  • ・監査等委員会は取締役会・取締役の監査・監督機能を担います。監査等委員会の過半数は社外取締役が占めます。

取締役会

取締役会は15名(監査等委員を含む)で構成されており、うち5名が社外取締役です。また、2名が女性取締役(社内取締役1名、社外取締役1名)、1名が外国人取締役(社内取締役)です(2016年6月24日開催の当社第101期定時株主総会承認)。社外取締役の選任にあたっては、ガイドラインを設け、異なる経歴・専門分野、男女など可能な範囲で多様性のある構成を考慮することとしています。

取締役と取締役会

(1)役割

  • 取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する適切な意思決定に努める。
  • 意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については、取締役・執行役員への権限委譲を進め、取締役会は、その業務執行を監督する。
  • 取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務のひとつとして、社長後継者の指名プロセスを適切に監督する。

(2)構成

  • 監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とする。
  • 取締役総数のうち、独立社外取締役は2割以上を目途とする。
  • 議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とする。ただし、会長が選任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任する。

監査等委員会

監査等委員会は3名で構成されており、うち2名が独立社外取締役です。監査等委員会のサポート組織として「監査等委員会室」を設置し、専任スタッフを配置して、監査・監督業務の一層の強化を図っております。

監査等委員と監査等委員会

(1)役割

監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を行う。監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接、内部統制室、業務監査室、法務・コンプライアンス室に指示・命令することができる。

  • 取締役会への出席、議決権行使および意見陳述
  • その他の重要会議への出席、意見陳述
  • 監査報告の作成
  • 監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査方法、その他監査等委員会の権限の行使に関する事項の決定

(2)構成

  • 監査等委員である取締役の員数は5名以内とし、その過半数は独立社外取締役とする。
  • 委員長は、決議により監査等委員の中から選定する。

コーポレート・ガバナンス委員会、指名委員会、内部統制委員会、リスク管理委員会

経営の透明性と客観性を高めるため、コーポレート・ガバナンス委員会、指名委員会、内部統制委員会およびリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。

コーポレート・ガバナンス委員会

(1)役割

コーポレート・ガバナンス委員会は、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行う。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告するものとする。ただし、(c)および(d)の定めのうち監査等委員に関する事項にあっては、会社法第344条および361条の規定に反するものであってはならない。また、(c)の定めのうち、社長、会長の後継者人事等に関する事項については、指名委員会にて審議する。

  1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項
  2. コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項
  3. 社長、会長以外の取締役および執行役員の選任および解任に関する事項
  4. 取締役および執行役員の報酬の体系に関する事項
  5. その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

(2)構成

  • 委員会は、取締役の中から取締役会が選任する者により最大委員6名で構成し、その半数以上は独立社外取締役、また少なくとも1名は代表取締役でなければならない。
  • 委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定する。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により、選定された他の独立社外取締役がこれに代わる。

指名委員会

(1)役割
コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の1つである、社長および会長の後継者人事等について審議する。

(2)構成

  • 取締役の中から取締役会が選定する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とする。
  • 委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選任する。

内部統制委員会

(1)役割
取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担う。

(2)構成

  • 代表取締役、常務以上の取締役、専門部会長、内部統制部門長および顧問弁護士で構成する。
  • 監査等委員は出席し、意見を述べることができる。
  • 委員長は、代表取締役社長とする。

リスク管理委員会

(1)役割
取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整備・運用を担う。

(2)構成

  • 常務以上の執行役員、内部統制部門長、主要なコーポレート機能担当部門長ならびに委員長が指名する者で構成する。
  • 監査等委員は出席し、意見を述べることができる。
  • 委員長は、代表取締役社長とする。

内部統制

当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

役員報酬について

取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬等は固定報酬、賞与および株式報酬型ストックオプションから構成され、社外取締役および執行役員を兼務しない社内取締役(非業務執行取締役)の報酬等は固定報酬のみで構成されています。決定手順は下表のとおりです。

また、取締役の報酬等は、有価証券報告書および事業報告を当社WEBサイト上に掲載する等により開示しています。

取締役の報酬決定手順

区分 決定手順
固定報酬 第100期定時株主総会で承認された報酬枠の中で、監査等委員を除く取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員については監査等委員会の協議により決定します。
賞与 毎年の業績・経営環境などを考慮しながら、上記取締役の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定します。
株式報酬型ストックオプション 上記取締役の報酬枠の中で、取締役会の決議により決定します。

なお、固定報酬(監査等委員を除く)、賞与および株式報酬型ストックオプションの役位毎の標準額については、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら、コーポレート・ガバナンス委員会にて審議した上で取締役会にて決定しております。

情報の適時開示について

テルモは、広く社会から信頼されることを目指し、株主や投資家、お客様をはじめとする皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に則った情報の開示を行うほか、当社を理解いただくために有効と思われる情報についてもタイムリーかつ積極的な情報開示に努めます。

適時開示体制

当社では、「コーポレート・ガバナンス方針」に基づき、内部統制委員会の専門部会としてディスクロージャー部会を設置しています。
当部会が、情報開示の必要性、開示時期、開示文書案の適法性・適正性の審査を行い、必要な対応を指示しています。

ディスクロージャー部会

(1)部会の構成
広報室長、経営企画室長、秘書室長、内部統制室長をメンバーとする。部会長は広報室長が担当し、必要に応じてディスクロージャー部会を招集する。部会長が必要と認める場合には、部会メンバー以外の者を出席させることができる。
部会事務局は広報室が担当し、開示手続きの業務、部会審議内容の記録・保管を行う。

(2)部会の役割と開示手続き
部門長および子会社の経営責任者(併せて、以下「責任者等」という)は業務遂行において、また取締役会、経営会議および内部統制委員会(併せて、以下「会議」という)に上程予定の議題に開示対象になり得る情報があるとき、その情報および開示文書案をディスクロージャー部会に報告する。
ディスクロージャー部会は開示の必要性、開示時期、開示文書案の適法性・適正性の審査を行い、責任者等および会議事務局に必要な対応を指示する。
会議は議題を審議し情報開示の最終判断を行う。

コーポレート・ガバナンス報告書

当社のコーポレート・ガバナンス状況を取りまとめた報告書を東京証券取引所に提出しています。


Copyright (C) TERUMO CORPORATION, All Rights Reserved.